【315专辑】遇到“职业闭店人”，消费者该怎么办？

案例背景：

近年来，健身休闲、教育培训等预付式消费领域频发“卷款跑路”事件。此类事件背后往往存在着“职业闭店人”的身影，他们为经营不善的商家定制闭店逃债方案，通过变更股东、法定代表人等操作，帮助商家逃避债务，增加消费者维权难度，严重损害消费者合法权益。

值此 315 消费者权益保护日之际，希望通过对去年最高院发布的“职业闭店人”典型案例的分析，增强消费者的风险防范意识。

案例详情：

王某是某公司经营的瑜伽店的会员，该店闭店时其仍有8260元未消费。刘某是该公司法定代表人及唯一股东。薛某多次在朋友圈发送“高价收购经营不善店铺会员”“帮助消耗负债”“死客激活”等信息，并自称提供前述服务，收取服务费用。2023年9月13日，刘某将该公司股权全部转让给薛某。次日，薛某变更登记为该公司法定代表人及唯一股东。9月28日，薛某申请注销该公司。注销材料显示债权债务已清理完毕，但瑜伽店仍有大约200名会员以及大约40万元的预付款未消费。王某起诉请求薛某返还剩余预付款8260元。

法院经审理认为，薛某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债务未进行清偿的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，并申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假清算报告骗取办理注销登记的行为。该行为导致王某无法在合法的清算程序中申报债权，使其债权无法受偿，王某有权主张薛某对公司债务承担相应民事责任。故判决薛某退还王某未消费金额8260元。

律师分析：

“职业闭店人”利用公司登记机关对登记材料的形式审查制度，在完成股东和法定代表人变更登记手续之后，短期内即办理公司注销登记，从而帮助原股东、法定代表人逃避债务。对“职业闭店人”行为的性质，可以结合办理股东及法定代表人变更登记的时间点，以及当时的公司债务情况、关闭实体店和办理注销登记的时间点进行综合判断。

刘某和薛某在明知有大量会员债务未进行清偿的情况下变更了股东和法定代表人，在变更公司法定代表人及股东后，未经正常清算程序，在短时间内又以提交虚假清算报告的方式注销公司。因此法院认定薛某与刘某这番操作的目的，是通过股权转让的形式帮助原股东刘某逃避债务，损害公司债权人（即消费者）利益，不属于正常的店铺经营权转让行为。

本案的消费者可通过下列途径向现任股东薛某和原股东刘某主张赔偿责任。

1、要求未依法履行清算义务的现任股东薛某承担清算责任。

《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。”

薛某作为公司现任股东和法定代表人，在公司解散时应按照公司法的规定进行清算。薛某作为清算义务人，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理公司注销登记，导致作为债权人的消费者无法在清算程序中申报债权，应承担相应的赔偿责任。

2、要求滥用公司法人独立地位、逃避债务的原股东刘某和现任股东薛某共同承担赔偿责任。

《公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

原股东刘某明知股权转让时公司存在尚未清偿的债务，但为逃避债务，将股权转让给不具备经营意愿的“职业闭店人”薛某，再由薛某短时间内闭店并注销公司，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，消费者有权要求公司原股东刘某和现股东薛某承担赔偿责任。

3、消费者有权向现任股东薛某和原股东刘某主张惩罚性赔偿

2025年5月1日施行的《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十三条规定：“经营者收取预付款后终止营业，既不按照约定兑付商品或者提供服务又恶意逃避消费者申请退款，消费者请求经营者承担惩罚性赔偿责任的，人民法院依法予以支持”。根据上述司法解释，消费者有权依据《消费者权益保护法》第五十五条要求刘某和薛某承担惩罚性赔偿责任。该司法解释的施行，进一步增加了经营者恶意关店跑路所应承担的赔偿责任。

综上，消费者遇到商家闭店并注销公司的情况时，建议通过国家企业信用信息公示系统查询商家的股东或经营者，并起诉要求其承担赔偿责任；如果股东或经营者是自然人，向法院起诉时可以申请律师调查令，以便查明股东或经营者个人信息。在315 消费者权益保护日这个特别的日子里，希望广大消费者能够增强自我保护意识、理性消费，监管部门能够落实预付费经营企业的各项监管措施，营造良好的消费环境。

律师介绍：

岳屾山，北京市岳成律师事务所副主任；中国法学会法治文化研究会理事；中国文物保护基金会专家；北京高校毕业生就业促进会监事。